激励与监管是一枚硬币的两面

■ 文/郎咸平 香港中文大学教授，公司治理顶级学者

MBO的思路源于美国，极端的情况是这样的，一家所有股份都上市的公司，CEO想把股份买下来，但又没有资金。他就借钱买回所有上市流通的股票。CEO自己没有那么多钱，他需要借助其他投资人的股本金，再用股本金借贷。一般的方式是三七开——30%股本金，70%借款。握有这30%股权的人占有了公司100%的股权。为了给CEO一点激励，也给他20%的股权，剩下的80%归股东。这就是所谓的MBO。我们在国内对美式MBO鼓吹叫嚷的倒是挺多，但真正对其有了解的恐怕是少之又少。

20世纪80年代是美国MBO的鼎盛时期，其影响延至今日，也影响了正在进行艰苦的企业改革的中国。但不同的制度背景，导致MBO在中国成为一种畸形的工具。如下的对比，能多少给我们一点清醒的认识。

美国MBO的目的无出以下情况：外部投资机构为了取得目标公司管理层对收购的支持而给予管理层股权；大型企业集团将不需要的资产剥离出售给管理层；管理层创业的需要；大股东退出公司的一种渠道；公司退市的需要；反收购。而中国MBO的目的，是要通过民营化挽救国有企业，这与美国的目的没有相同之处。也就是说，二者出发点截然不同。

中国式MBO不是万灵仙丹

MBO能不能像一般人所言，一下就解决国企效率低下的问题？我看未必。就像以前曾认为国企上市转制了，一切就好了，结果大家都看到了。现在MBO可能也是这样。有些问题并不是因产权改革而改变，甚至有时产权结构对公司的经营决策根本就没有关系。因为如果经营者居心不良，以前掏国家的，股份制改革以后就可能掏股民。

产权清晰不等于一切问题迎刃而解。像有些企业从股市上融资上亿资金，不是国家的钱，这是老百姓的钱，如果他想转移，你能管住不让他资产流失？产权结构的改变只是把国家拨款贷款转变成从股民手中融资。其实国家的钱也是老百姓纳税的钱，从本质而言，钱的来源并没有改变。

产权结构改变甚至有负作用。以前国家管不住国企老总，现在股民更管不住他们。我们没什么相应的有力监管，新的老板们会到处圈钱骗钱。这里背后是人性问题。国企老总要圈钱，要把儿女送到美国，私企老总一样想这样做，这是人的本能。

中国式MBO一定要有强力监管

但人性还是有善的一面，特别是在一个公平竞争环境下，在一个很好的激励机制的前提下，很多人还是愿意通过正当而合法的方式，通过个人奋斗创造财富，赢得社会声誉，这与监管是一枚硬币的两面。

即使MBO了。你做不好怎么办？造假账怎么办？你圈钱怎么办？所以MBO必须有相应的监管措施，你必须在给经营者激励措施的同时加强监管措施。但是对于MBO的监管就一定有用吗？就连在美国如此严厉监管的框架下都不能防止美国经理人员操纵盈余，中国的MBO就更不用说了。美国的MBO虽然有盈余操纵的问题，但如果MBO后的企业经营得不好，债务无法得到清偿，债权人就可以通过破产等各种方法把债务取回。但是中国企业的破产就意味着关门，往往已经是被掏空，无力回天，债务很难得到清偿。经营者通过MBO拿到股权以后可能会继续剥削，移转银行和股民资金，然后宣告破产。而我们目前的监管机制对其毫无办法。

我觉得能不能换一个思维，能不能在国有企业的基础之下，进行一些激励措施的改进，用国有资产的方式进行监管，这是目前比较实际的方式。